События происходят во время пугачевской смуты. Возле церкви нищий по имени Вадим встречает дворянина Палицына и просится к нему на службу. В доме дворянина воспитывается девушка по имени Ольга, которая ничего не знает о своих родителях. Палицын пристает к девушке, пока этого не видит его жена. Выясняется, что Ольга – родная сестра Вадима, а их отец раньше владел богатым имением. Палицын разорил отца Ольги и Вадима, и такого удара глава семейства не перенес и вскоре умер. Вадим хочет отомстить разорителю, Ольга соглашается ему помочь.
Вскоре в дом Палицыных приезжает их сын Юрий. У них с Ольгой завязывается роман. Вадим не одобряет таких отношений, и брат с сестрой серьезно ссорятся.
В это врем начинается восстание. Вадим является одним из предводителей у Пугачева. Вадим пытается отомстить. Жена Палицына повешена во дворе дома, а сам дворянин прячется в укромном месте. Кормит его вдова солдата, имеет с Палицыным любовные отношения.
Юрию удается выжить. Вадим убивает невинного, приняв его за Юрия. Ольга вместе с возлюбленными убегают в лес, где встречают Палицына. От отца Юрий требует уважительного отношения к девушке.
Героям долго не несут еду, и Юрий отправляется к вдове. Вадим тоже подходит к дому. Он и его команда жестоко пытают вдову и ее сына, но не получают никакой информации о месте сокрытия дворянина. Юрий успевает спрятаться в подвале. Героев так и не находят.